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境內(nèi)上市與境外上市的三大區(qū)別
來源:綜合網(wǎng)路 世界金控媒體資訊部整合編輯 | 作者:worldfh | 發(fā)布時(shí)間: 2019-08-29 | 4550 次瀏覽 | 分享到:
境內(nèi)上市與境外上市的三大區(qū)別

談起上市，從上市地區(qū)來劃分的話，可以大致分為境內(nèi)上市和境外上市。如果你是所在行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，而且是重資產(chǎn)性質(zhì)的，那么你可以選擇境內(nèi)上市。但是對(duì)于目前大量輕資產(chǎn)的創(chuàng)新型企業(yè)，這個(gè)上市門檻顯然頗高，這也是好多互聯(lián)網(wǎng)公司到境外上市而不在中國(guó)上市的主要原因。

境內(nèi)上市，可以選擇的就四個(gè)市場(chǎng)：創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板和科創(chuàng)板。

新三板和四板都屬于掛牌，不屬于上市，所以原則上不提。


對(duì)于境外上市，可選擇的地區(qū)就多了，比較有名的有美國(guó)紐交所、納斯達(dá)克、香港聯(lián)交所、澳大利亞證券交易所、法蘭克福交易所等世界知名交易所。但是境內(nèi)上市和境外上市有什么區(qū)別呢？


一、上市途徑問題


本文所講的上市途徑，其實(shí)是搭建紅籌架構(gòu)與不搭建紅籌架構(gòu)的問題，都拿有限責(zé)任公司來講。

境內(nèi)上市，第一步就是先股份制改制，改制完了之后才能正常走流程。

而境外上市，不需要改制，也可以說企業(yè)改制或者不改制都沒區(qū)別，因?yàn)樵诰惩鈱?duì)公司是不是股份制是沒有要求的，改制也好，不改也行。
關(guān)鍵的地方，就是要搭建紅籌架構(gòu)。境外上市搭建紅籌架構(gòu)有幾個(gè)必要性，這幾個(gè)必要性也是企業(yè)必須要考慮的地方。這些必要性分別是：

紅籌架構(gòu)的搭建

可以避開中國(guó)證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部的審批。中國(guó)的法律管制是這樣的，中國(guó)企業(yè)到中國(guó)上市，是需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審批的。

中國(guó)企業(yè)直接到外國(guó)直接上市，也是需要通過商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)的審批，而且還涉及到一個(gè)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)境外上市審批的所謂的“四、五、六”條件，即【凈資產(chǎn)不少于 4 億元人民幣、過去一年稅后利潤(rùn)不少于 6,000 萬元人民幣、集資額不少于 5,000 萬美元】，仍需滿足海外上市地的證券管理部門的有關(guān)企業(yè)上市的規(guī)定。

通過這種方式上市，首先是程序復(fù)雜，審批困難；其次是對(duì)企業(yè)的要求非常高。

所以，只有說“外資”企業(yè)到境外上市，和中國(guó)監(jiān)管部門關(guān)系不大，不需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部的審批，這樣從上市時(shí)間和上市成本及上市復(fù)雜度上，都得到了大大的改善。

紅籌架構(gòu)的設(shè)立

實(shí)際上輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和保薦人在給境外證監(jiān)會(huì)報(bào)備的時(shí)候，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)會(huì)在境外給企業(yè)注冊(cè)一個(gè)公司，拿境外的這個(gè)公司來上市，而境外的這個(gè)公司又通過層層架構(gòu)將國(guó)內(nèi)的公司給并購(gòu)。

這樣，就等于企業(yè)拿中國(guó)境內(nèi)公司的資產(chǎn)來上市。對(duì)于境外注冊(cè)的這個(gè)公司，以及境外公司和境內(nèi)中國(guó)的關(guān)系，在申請(qǐng)境外上市的時(shí)候都是必須講清楚的。

境外上市涉及到募集資金

好比說一家企業(yè)選擇到納斯達(dá)克證券交易所上市，那么在上市的過程中肯定有這兩步。將境內(nèi)的資金打到澳洲，以及上市募集或者定增后將美國(guó)的資金打回中國(guó)。也就是資金流轉(zhuǎn)的問題。

中國(guó)對(duì)外匯管制是很嚴(yán)格的，一般的資金出境是審核及其嚴(yán)格，而資金入境相對(duì)簡(jiǎn)單。但是不管出入境，對(duì)于大額資金來講，都不是那么簡(jiǎn)單。這個(gè)時(shí)候，架構(gòu)就可以作為一個(gè)通道來使用。

好比整個(gè)架構(gòu)分為三四家公司，那么資金出境可以通過架構(gòu)從下到上，一步步打到境外的上市主體，而資金入境，就可以通過上市主體，一步步再打回到國(guó)內(nèi)。

并且公司今后的資本運(yùn)作和商業(yè)運(yùn)作，大部分都必須通過架構(gòu)來完成，這個(gè)架構(gòu)，就是連接境內(nèi)外的橋梁。



二、公司選擇不同

對(duì)于境內(nèi)上市，主板所喜歡的都是大型藍(lán)籌企業(yè)，都是有重大固定資產(chǎn)的企業(yè)，而且以加工制造業(yè)為主。

創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)，可以說為其他文創(chuàng)，生物醫(yī)藥，影視，傳媒等輕資產(chǎn)公司提供了一個(gè)通道，但是創(chuàng)業(yè)板也有他的弊端，盤太小，裝不下大企業(yè)。

所以對(duì)于境內(nèi)上市，如果你是所在行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，而且是重資產(chǎn)性質(zhì)的，也就是說有很多的土地，很大的廠房，很多的設(shè)備，那么你可以選擇境內(nèi)上市。




但是境外上市，對(duì)企業(yè)的選擇就更為自由，而且市盈率比較高，好多互聯(lián)網(wǎng)公司到境外上市，比如說百度到美國(guó)納斯達(dá)克上市，而不在中國(guó)上市有個(gè)主要原因。


說白了就上去的門檻比較高。因?yàn)榫硟?nèi)上市有嚴(yán)格的內(nèi)審指標(biāo)，其中一條是總資產(chǎn)中固定資產(chǎn)所占的比例不低于80%。

另外，境內(nèi)上市只有利潤(rùn)和資產(chǎn)指標(biāo)，而沒有市值測(cè)試，也就是企業(yè)必須盈利才能上市，對(duì)于不盈利的企業(yè)，肯定是不可以的。

而境外，好比美國(guó)，澳大利亞，都是有市值測(cè)試的上市條件的。這個(gè)就為大部分行業(yè)的企業(yè)都提供了一個(gè)可操作的平臺(tái)。




如果中國(guó)公司要擴(kuò)大海外業(yè)務(wù)，提升本身在海外的形象，在美國(guó)上市將是最佳的選擇。比如銀行業(yè)海外上市大大提高了我國(guó)銀行業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)的信譽(yù)等級(jí)。


美國(guó)至今仍然是全球資本市場(chǎng)的中心，同時(shí)市場(chǎng)穩(wěn)定性以及充足的資金來源，這里匯集了全世界各個(gè)地方、各個(gè)國(guó)家的資本，若是以上市的方式在美國(guó)資本市場(chǎng)亮相，再借助媒體的作用，可以幫助企業(yè)提高知名度，樹立企業(yè)形象。甚至可以為日后拓寬市場(chǎng)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。


三、財(cái)務(wù)審核不一致

不管是境內(nèi)上市還是境外上市，對(duì)財(cái)務(wù)的審核始終是重中之重，可以說，擬上市的企業(yè)，有一半都是財(cái)務(wù)審核不過關(guān)。

財(cái)務(wù)審核是規(guī)范企業(yè)，梳理企業(yè)的一個(gè)復(fù)雜的過程。但是對(duì)于境外上市和境內(nèi)上市，需要注意的是，兩者是采用不同的財(cái)務(wù)審核機(jī)制，境內(nèi)上市，審核的機(jī)制是按照中國(guó)現(xiàn)有的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來審核。

而對(duì)于境外主流資本市場(chǎng)，都是用國(guó)際通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來審核。所以，對(duì)于企業(yè)來講，一定不要自己做判斷，說自己企業(yè)肯定行或者肯定不行。


因此，一定要找專業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，前期盡職調(diào)查來給企業(yè)判斷到底是行還是不行，以及到底是差在哪里的問題。


世界金融控股集團(tuán)（美國(guó)股票代碼WFHG）專注于輔導(dǎo)企業(yè)上市，集團(tuán)由眾多資本運(yùn)作專家組成，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有20多年的輔導(dǎo)上市、并購(gòu)重組、資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。提供上市的整套服務(wù)(上市、轉(zhuǎn)板、投融資、資源整合、并購(gòu)重組)。


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