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一文就看懂 | 為何企業(yè)要搭建VIE架構(gòu)，VIE架構(gòu)對企業(yè)有什么好處？
來源:世界金控 | 作者:世界金控 | 發(fā)布時間: 2023-07-13 | 2796 次瀏覽 | 分享到:
一文就看懂 | 為何企業(yè)要搭建VIE架構(gòu)，VIE架構(gòu)對企業(yè)有什么好處？

中國企業(yè)境外上市有H股模式（直接上市）和VIE模式（間接上市）兩種路徑，自2000年新浪至美國上市首創(chuàng)VIE架構(gòu)以來，VIE架構(gòu)成為多數(shù)企業(yè)赴美上市的首選。

越來越多的中國企業(yè)紛紛搭建VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)境外上市，如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)：阿里、騰訊、網(wǎng)易、百度、京東等；傳媒出版企業(yè)：博納影業(yè)等；教育培訓(xùn)類企業(yè)：新東方等。近年來，在食品領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域、金融服務(wù)領(lǐng)域乃至建筑領(lǐng)域、能源領(lǐng)域都出現(xiàn)了VIE架構(gòu)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前在美股實(shí)現(xiàn)上市的485只中概股中，平均每4家企業(yè)就至少有3家企業(yè)是搭建了VIE架構(gòu)。且采用VIE架構(gòu)在美上市的中國公司總市值已超過萬億美元。


VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因

1、直接以注冊在中國的公司去境外上市存在障礙

一是，境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊地不包括中國；二是，即使境外交易所接受注冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監(jiān)管部門的審批同意。而現(xiàn)實(shí)中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國監(jiān)管部門審批同意的概率非常低。
為規(guī)避這一個限制，就需要上市主體公司在境外注冊公司，通常會選擇開曼(Cayman)等地，主要是因?yàn)檫@些地方是避稅天堂且法律完善。

2、中國大陸對互聯(lián)網(wǎng)通信的一些行業(yè)存在外資進(jìn)入限制

國內(nèi)在政策上禁止或限制在某些領(lǐng)域內(nèi)的境外投資人進(jìn)入市場的障礙而VIE架構(gòu)就可以避開這兩個障礙，使企業(yè)達(dá)到上市的目的。


搭建VIE架構(gòu)上市的優(yōu)勢

1、稅收優(yōu)勢

VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時在香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市；

2、規(guī)避了限制外資的領(lǐng)域

中國法律對部分領(lǐng)域是禁止或限制外資進(jìn)入的，如互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、旅游、網(wǎng)絡(luò)出版、教育、娛樂等。

3、有效規(guī)避政府管制和糾紛

通過在海外設(shè)立殼公司，用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國內(nèi)企業(yè)在美國資本市場成功融資。

4、簡化上市程序

避免了繁瑣冗長的境內(nèi)企業(yè)境外上市的審批程序；即便千辛萬苦通過了如商務(wù)部、外管局等多個部門的審批，成功在境外上市，萬一業(yè)務(wù)擴(kuò)張要增發(fā)股份發(fā)行債券，還得要再報(bào)批。

5、方便融資

中國大陸有外匯管制政策，如果在海外有架構(gòu)，就更容易獲得海外資本。

6、財(cái)富最大化

上市之后，沒有流通上的限制，容易把股票拋售變現(xiàn)。


VIE架構(gòu)搭建流程

通常一個完整的VIE架構(gòu)如下：



1、VIE第一層架構(gòu)：設(shè)立BVI公司

第一層是創(chuàng)始人持股主體，出于費(fèi)用及便捷性考慮，往往選擇在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立商業(yè)公司。

2、VIE第二層架構(gòu)：設(shè)立開曼公司

第二層就是未來的融資主體，通常都是選擇在開曼群島。

3、VIE第三層架構(gòu)：設(shè)立香港公司

第三層是設(shè)立香港公司，一方面是考慮到在滿足一些條件和情況下內(nèi)地與香港之間存在稅收優(yōu)惠，再一方面未來在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)時需要進(jìn)行境外股東的公證、認(rèn)證，對于香港公司，這類文件的取得已較為成熟，實(shí)踐中較為快捷便利，內(nèi)地方面認(rèn)可度也高。

4、VIE第四層架構(gòu)：設(shè)立大陸外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）

第四層，設(shè)立境外與境內(nèi)直接連接需要設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（即WFOE），由香港公司100%持股，WFOE是境外融資資金向境內(nèi)轉(zhuǎn)移的第一站。
整個VIE架構(gòu)，開曼公司通過直接持股的方式100%控股香港公司，香港公司通過直接持股的方式100%控股WFOE，而WFOE則是通過一攬子控制協(xié)議來控制VIE公司，并實(shí)現(xiàn)VIE公司財(cái)務(wù)并表。

VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)了公司“經(jīng)營權(quán)”和“收益權(quán)”的分離，境外實(shí)體獲得了收入和資產(chǎn)，境內(nèi)實(shí)體負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理。通過VIE協(xié)議，企業(yè)能夠一舉兩得，既滿足國內(nèi)監(jiān)管的要求，又滿足境外上市要求，同時滿足雙重標(biāo)準(zhǔn)。

世界金融控股集團(tuán)


世界金融控股集團(tuán)（美國上市股票代碼WFHG），是一家專業(yè)協(xié)助企業(yè)在國內(nèi)外上市融資進(jìn)入資本市場的全方位資本運(yùn)作服務(wù)機(jī)構(gòu)。含輔導(dǎo)上市、頂層設(shè)計(jì)、市值管理、投資融資、并購重組等，集團(tuán)獨(dú)創(chuàng)IAPO上市模式，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，規(guī)劃最合適的上市路徑，提高企業(yè)上市成功率。


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來源: 世界金控媒資部整合編輯


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